Blog & Events

Mitarbeiterbeteiligungspläne – Aktienoptionen, Phantomaktien und Boni im Vergleich

17/01/2021

1 Einleitung zur Mitarbeiterbeteiligung

Mitarbeiterbeteiligungspläne sind im Silicon Valley schon lange Zeit fester Bestandteil der Startup Kultur, denn Startups brauchen vor allem motivierte Mitarbeiter, um langfristig Erfolg zu haben. Unternehmen können jedoch zu Beginn nicht immer marktgerechte Löhne für top Talente bezahlen. Aus diesem Grund ist es wichtig, andere Möglichkeiten zu nutzen, um Talente anzuziehen und langfristig an das Unternehmen zu binden, ohne die Liquidität des Unternehmens zu gefährden. Mitarbeiteraktienpläne (Employee Stock Option Plan, ESOP) oder auch sogenannte Phantom-Aktienpläne (PSOP) bieten Startups genau hier interessante Möglichkeiten.

In diesem ersten Teil der Blogserie über Mitarbeiterbeteiligungen schauen wir uns drei Formen der Mitarbeiterbeteiligungen an. Die Serie soll Startups helfen die verschiedenen Möglichkeiten zu verstehen, sie zu vergleichen und letztendlich zu entscheiden, welches die richtige Form für die eigene Gesellschaft ist.

2 Welches Mitarbeiterbeteiligungsmodell ist die Richtige?

Es gibt mehrere Möglichkeiten Mitarbeiter zu beteiligen:

  • Gewinnbeteiligung in Form von Bonuszahlungen
  • Gewinnbeteiligung durch dividendenähnliche Zahlungen und Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens ohne Stimmrechte und tatsächliche Beteiligung am Unternehmen in Form von Phantomaktien (PSOP)
  • Gewinnbeteiligung durch Dividenden und Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens inkl. Stimmrechte als Aktionär in Form von Mitarbeiteraktien (ESOP)

3 Aktienoptionen, Phantomaktien und Boni im Vergleich

In der folgenden Übersicht können die Kernaspekte direkt verglichen werden:

ThemaBonus Phantom-AktienMitarbeiter-Aktien
Aufbau und Implementierung eines BeteiligungssystemsEinfachMittelFortgeschritten
Auswirkung auf die MitarbeiterbindungNiedrigMittelHoch
Zustimmung der Aktionäre erforderlich (Verwässerungseffekt)NeinJaJa
Kapitalerhöhung erforderlichNeinNeinJa
Direkte Auswirkungen auf die LiquiditätJaNeinNein
Anspruch auf Dividenden (oder entsprechende Ausschüttung)Nein JaJa
Teilnahme / Cash-out im Fall eines ExitsNeinJaJa
Für startups geeignetNiedrigHochHoch
Steueroptimierungen (Möglichkeiten steuerfreie Kapitalerträge)NeinNeinJa

Immer noch unentschlossen? Unser Entscheidungsdiagramm kann zusätzlich helfen die richtige Form zu finden. Zum Diagramm geht es hier.

4 Der Bonus – Mitarbeiter am Unternehmensgewinn beteiligen

Eine Bonus ist eine Zahlung des Unternehmens an den Mitarbeiter. Bei einem Bonusplan haben die Mitarbeiter Anspruch auf einen Teil des Unternehmensgewinns, der in der Regel von bestimmten, im Arbeitsvertrag definierten Variablen (z.B. Umsatzziele) abhängt. 

Die Bonuszahlung hat eine direkte Auswirkung auf die Liquidität des Unternehmens (im Gegensatz zu den anderen Optionen – ESOP und PSOP). Solange ein Startup noch nicht profitabel ist, ist diese Form der Mitarbeiterbeteiligung daher eher ungeeignet, da sie weder die Motivation der Mitarbeiter erhöht noch hilft neue Talente davon zu überzeugt beim Unternehmen einzusteigen. Zusätzlich ist es bei einem Bonussystem in der Regel unwahrscheinlicher als bei einem ESOP / PSOP, Mitarbeiter für längere Zeit an das Unternehmen zu binden. Ein wahrscheinlicher Fall ist, dass die Unternehmenskultur durch das Bonussystem beeinflusst wird (ausgerichtet auf Gewinn) – Unternehmen müssen daher sicherstellen, ob das eine gewünschte Ausrichtung sein soll.

Die Höhe des Bonus wird typischerweise von der Erreichung bestimmter Ziele (z.B. Gewinn oder spezifische Leistung) abhängig gemacht und wird bei Erreichen zusätzlich zu einem festen Lohn als variabler Lohnbestandteil ausbezahlt. Die Bonuszahlung muss als Lohnbestandteil versteuert werden, Sozialversicherungsbeiträge fallen darauf ebenfalls an.

Achtung, qualifiziert der Bonus als variabler Lohnbestandteil und ist nicht im alleinigen Ermessen des Arbeitgebers, kann der Arbeitnehmer allenfalls eine Bonuszahlung gerichtlich verlangen, wenn eine solche einmal nicht ausbezahlt werden sollte.

Aus der Perspektive der Gesellschaft empfehlen wir, im Arbeitsvertrag festzulegen, dass jegliche Bonuszahlungen im alleinigem Ermessen des Unternehmens liegt und vergangene Bonuszahlungen, falls vorhanden, keinen Anspruch auf zukünftige Bonuszahlungen darstellen.

Das Aufsetzen und Verwalten eines Bonusprogramms ist im Vergleich zu einem PSOP oder ESOP relativ einfach. 

5 Phantomaktien (PSOP) – Die virtuelle Unternehmensbeteiligung

Im Rahmen eines PSOP erhalten die Mitarbeiter so genannte Phantomaktien. Dadurch werden sie virtuell am Unternehmen beteiligt, jedoch ohne Aktionärsrechte (z.B. Stimmrechte). Die finanzielle Entschädigung ist an die Wertsteigerung des Aktienwerts des Unternehmens gekoppelt.

Der zugrunde liegende Phantombeteiligungsplan legt die Ereignisse fest, bei deren Eintreten die Phantom-Aktionäre eine Auszahlung erhalten. Das ersehnte Szenario ist in der Regel der Verkauf des Unternehmens. Daneben kann auch festgelegt werden, dass die Phantom-Aktionäre einen Anspruch auf eine Auszahlung haben, wenn das Unternehmen Dividenden an dessen Aktionäre ausschüttet. Dies bedeutet, dass Auszahlungen an die Phantom-Aktionäre nur erfolgen, wenn ausreichend Liquidität vorhanden ist. 

Die Tatsache, dass keine echten Aktien ausgegeben werden müssen und die Phantom-Aktionäre keine Mitwirkungsrechte an der Generalversammlung haben, macht das Aufsetzen und die Verwaltung des Plans vergleichsweise einfach. 

Mit einem PSOP werden die teilnehmenden Mitarbeiter motiviert, an den langfristigen strategischen Zielen des Unternehmens zu arbeiten. Da der Mitarbeiter jedoch nicht Aktionär des Unternehmens wird, ist der Bindungseffekt schwächer als beim ESOP. Im Vergleich zum ESOP ist die Steuerbelastung für den Mitarbeiter höher.

6 Mitarbeiteraktien (ESOP) – Die tatsächliche Unternehmensbeteiligung

Bei einem ESOP erhalten die teilnehmenden Mitarbeiter die Chance, Miteigentümer des Unternehmens zu werden, für das sie arbeiten. Sie erhalten die Aktien in der Regel unter dem Marktwert (oder sogar kostenlos). Dies steigert die Motivation und erhöht die Verantwortlichkeit der Mitarbeiter. Als Aktionäre erhalten die Mitarbeiter das Recht, an der Generalversammlung teilzunehmen und über wichtige strategische Angelegenheiten abzustimmen.

Bei der Zuteilung von Mitarbeiteraktien ist die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Marktwert steuerbares Einkommen. Wenn diese Differenz hoch ist, kann sie sich erheblich auf die Steuerlast des Mitarbeiters auswirken, und das auch ohne dass der Mitarbeiter eine entsprechende Barzahlung erhalten hat. Im Gegenzug erhält ein Aktionär in der Regel einen steuerfreien Kapitalgewinn, wenn er die Aktien zu einem höheren Wert als dem Kaufpreis verkauft.

Das Aufsetzen und die Verwaltung eines Aktienoptionsplans ist komplexer als bei den anderen beiden Optionen. Einer der Gründe dafür ist, dass vor der Umsetzung eines ESOP erst die rechtliche Grundlage geschaffen werden muss. Insbesondere ist ein (neuer) Aktionärbindungsvertrag erforderlich. Ausserdem wird das Unternehmen in der Regel bedingtes Aktienkapital schaffen, wofür ein notariell beglaubigter Beschluss und eine Handelsregisteranmeldung erforderlich sind. Um die Verwaltung sowohl des ESOP als auch des PSOP zu vereinfachen, empfehlen wir die Plattform Ledgy.

7 Zusammenfassung

Die drei bekanntesten Formen der Mitarbeiterbeteiligung sind der

  • Bonus;
  • Phantomaktien (PSOP); und
  • Mitarbeiteraktien (ESOP).

Da der Bonus in der Regel als variabler Lohnbestandteil qualifiziert und sodann unter Umständen bedingungslos vom Unternehmen geschuldet wird, ist diese Form der Mitarbeiterbeteiligung für Startups oft weniger geeignet. Zudem ist der Bindungs- und Motivationseffekt im Vergleich zu den anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung geringer. 

Ein PSOP hat den Vorteil, dass er relativ einfach umzusetzen ist. Die Arbeitnehmer können von den finanziellen Vorteilen eines Aktionärs profitieren, ohne tatsächlich Aktionär zu werden. Das bedeutet, dass weder eine Kapitalerhöhung noch eine Anpassung des Aktionärbindungsvertrags oder eine Übertragung von Aktien erforderlich ist. Der Nachteil ist, dass der Arbeitnehmer im Falle eines Exits keinen steuerfreien Kapitalgewinn realisieren kann und den Gewinn stattdessen als steuerpflichtiges Einkommen versteuern muss. Zudem ist der Arbeitnehmer weniger eng an das Unternehmen gebunden als bei «echten Aktien» (ESOP).

Im Rahmen eines ESOP haben Arbeitnehmer die Möglichkeit, Miteigentümer des Unternehmens zu werden. Dies kann eine besondere motivierende Wirkung auf die Teilnehmer haben. Die Arbeitnehmer können an der Generalversammlung teilnehmen, mitbestimmen, wer in den Verwaltungsrat gewählt wird, und über wichtige Geschäftsangelegenheiten abstimmen. Darüber hinaus ist die Steuerbelastung im Falle eines Exits oder bei Dividenden niedriger als bei einem PSOP. Auf der anderen Seite ist das Aufsetzen und die Umsetzung vergleichsweise komplex. So besteht der Aktienpool, der den Mitarbeitern zur Verfügung steht, entweder aus so genanntem bedingtem Aktienkapital oder aus Aktien im Eigenbesitz des Unternehmens (eigene Aktien). Diese Blogreihe haben wir in Zusammenarbeit mit Jana Nevrlka von Cofounding erstellt.

Michele Vitali

By Michele Vitali

Head of Startup Financing & VC

Verwandt

Let’s Go

100+ Unternehmen vertrauen bereits auf LEXR. Ob etabliertes Unternehmen oder Startup, wir bieten perfekt angepasste rechtliche Unterstützung und helfen auf dem Weg zum Erfolg.

Kostenloses Gespräch buchen