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Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) / Wandeldarlehen

05/04/2022

Das einfache und effiziente Mittel für Startups zur Kapitalbeschaffung in der Schweiz

Falls euer Unternehmen Finanzierungszusagen erhalten hat, wäre es schade, wenn ihr das Momentum oder sogar das Interesse eurer Investoren verliert, weil sich der rechtliche Prozess in die Länge zieht oder unklar ist. Dieser Blog-Beitrag zeigt, dass die Erstellung der notwendigen Dokumente kein langwieriger oder komplizierter Prozess sein muss. 

Auf dem Weg zum grossen Erfolg und dem anschliessenden M&A-Exit oder sogar Börsengang (IPO) beschaffen sich Start-ups oft externe finanzielle Mittel. Im Normalfall erfolgt die Geldbeschaffung in Form von Eigenkapitalfinanzierungsrunden, bei denen das Unternehmen sein Aktienkapital erhöht und neue Aktien an den Investoren vergibt. Es kann jedoch auch Investoren geben, die bereit sind schnell zu investieren und erst später Anteile am Unternehmen zu erhalten. In diesem Fall kann der Abschluss eines SAFE eine einfache und schnelle Möglichkeit sein, die zugesagte Finanzierung innerhalb weniger Tage und zur Zufriedenheit aller Beteiligten zu erhalten. SAFEs sind weltweit ein bekanntes Instrument von Investoren, und vor allem in den Vereinigten Staaten häufig zu finden.  

Was ist ein SAFE, und wie funktioniert es?

Wirtschaftlich gesehen ist ein SAFE ein Vertrag, bei dem Investoren einem Unternehmen einen Vorschuss zahlen. Dieser dient als Gegenleistung für Eigenkapital (d. h. Aktien), die sie später erhalten, wenn die in der Vereinbarung festgelegten Events eintreten.  

Nach Schweizer Recht wird SAFE als „Wandeldarlehen“ qualifiziert. Das Unternehmen erhält ein Darlehen und zahlt dieses Darlehen zu einem späteren Zeitpunkt durch die Übertragung von Aktien zurück, d.h. das Darlehen wird mit Aktien verrechnet. Daher sind in der Schweiz die Begriffe SAFE und Wandeldarlehen austauschbar. 

Die wichtigsten Variablen eines SAFEs, über die die Parteien entscheiden müssen, sind die folgenden: 

  • Höhe der Kapitalanlage: Wie viel Geld das Unternehmen von den Investoren erhalten wird 
  • Auslöser: Diese Ereignisse lösen die Umwandlung (oder die Übertragung von Aktien an den Investoren) aus. Marktübliche Auslöseereignisse sind: 
  • Eine qualifizierte Eigenkapitalfinanzierungsrunde, d. h. die nächste Runde, in der das Unternehmen erhebliche Mittel von anderen Investoren in Form einer Kapitalerhöhung und der sofortigen Zuteilung neuer Aktien als Gegenleistung für die Investition aufnimmt; 
  • Ein Liquiditätsereignis wie zum Beispiel durch den privaten Verkauf des Unternehmens im Rahmen eines M&A-Exits oder durch einen Börsengang (IPO); 
  • Ein Fälligkeitsdatum: Dies ist ein von den Parteien gewähltes Datum, an dem das SAFE automatisch umgewandelt wird, falls noch kein anderer Auslöser stattgefunden hat. 
  • Bewertungen und Abschläge: Die Anzahl der Aktien, die der Anleger als Gegenleistung für seine Investition erhält, wird auf der Grundlage einer bestimmten Bewertung des Unternehmens (und somit jeder seiner Aktien) berechnet. Die angemessene Bewertung hängt von dem Auslöserereignis ab: 
  • Im Falle einer qualifizierten Eigenkapitalfinanzierungsrunde oder eines Liquiditätsereignisses verwenden die Parteien in der Regel dieselbe Bewertung, die für die Investoren oder Erwerber des auslösenden Ereignisses gilt. Allerdings: 
  • Das vom SAFE-Anleger (der früher investiert hat) eingegangene Risiko wird durch eine Ermässigung vergütet, der in der Regel zwischen 10 und 25 % liegt (d. h. der Anleger erhält einen niedrigeren Aktienkurs und somit mehr Aktien für sein Geld); 
  • Häufig wird eine Bewertungsobergrenze ausgehandelt, um sicherzustellen, dass der SAFE-Investor eine Mindestbeteiligung an dem Unternehmen erhält. 
  • Häufig wird ein bestimmter Fälligkeitswert festgelegt, der im Voraus das Eigenkapital bestimmt, das der Anleger erhält, falls das SAFE am Fälligkeitstag umgewandelt wird. 
  • Zinsen: Da SAFE eine Art Darlehen ist, können die Parteien es zusätzlich mit jährlichen Zinsen vergüten, die bei der Umwandlung in der Regel in Form von Eigenkapital bedient werden. Dies kann z. B. als Anreiz für den Investor dienen, einen niedrigeren Umwandlungssatz zu akzeptieren. 
  • Option auf Rückzahlung in bar: Obwohl diese Option nur selten bei SAFEs vorkommt, kann sich das Unternehmen (oder noch seltener der Investor) das Recht vorbehalten, den Investitionsbetrag in bar, statt in Form von Eigenkapital zurück zahlen zu lassen.  

Können oder sollten wir das „YCombinator Template“ verwenden?

Da das SAFE ein bekanntes Instrument ist, haben Organisationen in bestimmten Rechtsordnungen Vorlagen veröffentlicht, die zu Benchmarks geworden sind. Das klassische Beispiel hierfür ist das YCombinator-Template, welches vom gleichnamigen amerikanischen Technologieunternehmen veröffentlicht wurde. Oft schlagen Investoren vor, dieses bekannte Template zu verwenden, um den Prozess noch weiter zu beschleunigen. Vielleicht wurde euch sogar geraten, dieses Dokument zu verwenden, um die Kosten zu minimieren und sicherzustellen, dass die Transaktion zu Benchmark-Bedingungen erfolgt. 

YCombinator und andere ausländische Benchmark-Vorlagen erfordern erhebliche Anpassungen, wenn es um eine Investition in ein Schweizer Zielunternehmen nach Schweizer Recht geht. Die Verwendung angepasster ausländischer Benchmarks vermittelt Anlegern oft ein falsches Gefühl von Sicherheit. Daher sollten eure Investoren die endgültige Vereinbarung und ihre Abweichungen von der ursprünglichen Vorlage sorgfältig prüfen und verstehen.  

Zudem bietet der Schweizer Standort erhebliche Vorteile, die ihr vollständig ausnutzen solltet. Nämlich;  

  • Das Schweizer Recht erlaubt im Allgemeinen viel einfachere und kürzere verträgliche Voraussetzungen als in den angelsächsischen Rechtsordnungen üblich ist 
  • Dies gilt insbesondere für die SAFEs, die nur wenige Seiten lang sein müssen und eine verständliche Sprache in einer klaren und schlanken Struktur verwenden 
  • Ein solches SAFE kann in nur wenigen Tagen entworfen, ausgehandelt und unterzeichnet werden, selbst wenn die Parteien mit den Unterlagen nicht vertraut sind. 

Die wichtigsten Erkenntnisse zusammengefasst

  • SAFEs ermöglichen es eurem Startup, Investitionen innerhalb weniger Tage zu tätigen und sind daher ein hervorragendes Instrument für dynamische, wachstumsstarke Startups. 
  • Die Schlüsselvariablen, die ihr direkt mit euren Investoren besprechen könnt, sind relativ einfach und wurden oben beschrieben. 
  • Wir empfehlen wenn immer möglich einfache, einheimische Schweizer Vertragsdokumente zu verwenden, anstatt angepasste ausländische Benchmark-Verträge (YCombinator oder andere), die in der Tat ein falsches Zeiterspanis darstellen. 

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