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ESOP – Plan de participation des collaborateurs

29/09/2021

L’ESOP est un excellent outil, non seulement pour motiver les collaborateurs, mais aussi pour les retenir et les inciter à rester dans l’entreprise à longue terme. Comme avantage supplémentaire, le plan de participation des collaborateurs permet également à l’entreprise d’attirer et de motiver les talents sans drainer les liquidités dont elle a tant besoin.

Après un premier aperçu des différentes formes de participation des collaborateurs et un examen plus approfondi des principales options de répartition, nous nous concentrons maintenant sur les plans de participation des collaborateurs (ESOP) dans cet article de blog.

1 Plan de participation des collaborateurs (ESOP)

Les liquidités sont souvent limitées dans la phase de démarrage d’une entreprise. Avec la participation des collaborateurs, les employés peuvent recevoir un salaire fixe inférieur (ou nul) en espèces, et la différence avec le salaire du marché est compensée par l’émission d’options ou d’actions. Cette solution est particulièrement intéressante si quelqu’un apporte des avantages qui seraient autrement difficiles à obtenir ou très coûteux.

Nous examinerons d’abord comment un ESOP est mis en place (1.1) avant de découvrir comment il peut contribuer à motiver et à retenir les talents (1.2). 

Dans le prochain article de cette série, nous approfondirons la question pour comprendre pourquoi l’approbation des actionnaires est nécessaire pour mettre en place un plan de participation des collaboratueurs, ce que cela signifie lorsque les employés deviennent actionnaires et pourquoi il peut être judicieux d’accorder d’abord des options plutôt que d’émettre directement des actions.

1.1 La mise en place d’un ESOP

Les plans de participation en actions permettent à des collaborateurs sélectionnés de prendre une participation dans le capital social de l’entreprise. La participation peut se faire (i) directement par le transfert d’actions ou (ii) indirectement par l’octroi d’options permettant de recevoir des actions à une date ultérieure.

L’ESOP se compose de deux documents de base :

  • Plan – ici, tous les détails concernant la participation des employés sont définis unilatéralement par l’entreprise ;
  • Accord d’attribution – il attribue les options ou les actions au participant et en contrepartie, le participant accepte d’être lié par le plan (et de payer un prix pour les options/actions si cela est prévu dans le plan).

Le document de base d’un ESOP est le ‘plan’, qui est établi par le conseil d’administration. Ce plan définit tous les aspects importants ayant un effet contraignant pour les participants. En général, les employés (participants) ne sont pas impliqués dans ce processus.

Avant que les options ou les actions ne soient attribuées à un participant, les participants respectifs doivent signer un accord d’attribution, dans lequel ils acceptent d’être liés par les dispositions du plan et par lequel les options ou les actions sont attribuées aux participants respectifs.

CompétenceLe conseil d’administration est généralement chargé de la création et de la mise en œuvre de l’ESOP. L’approbation des actionnaires est nécessaire pour créer un pool d’actions sous la forme d’un capital social conditionnel (ou pour augmenter le capital social à une date ultérieure).
Sections principalesParticipants éligibles
Qui peut participer au plan (par exemple, les employés, les membres du conseil d’administration et les conseillers).
Taille du pool d’actions/options
Le nombre maximum d’actions/options à émettre (par exemple, 5 à 20 % du capital social actuel).
Prix d’exercice
Prix payé par les participants pour exercer l’option. Le prix d’exercice est généralement le plus bas possible, afin de maximiser le gain des employés.
Calendrier d’acquisition des droits
Avec un calendrier d’acquisition, les options (ou les actions) doivent être gagnées au fil du temps par les participants. Cela contribue à fidéliser les collaborateurs (voir section 1.2).
Annulation des options/restitution des actions
Lorsque certains événements se produisent, toutes les options doivent être annulées ou les actions restituées. Ces événements sont généralement la violation d’une clause de non-concurrence, la résiliation du contrat de travail pour un motif valable ou des actes criminels contre l’entreprise.
Restrictions générales de transfert
Les collaborateurs participants ne doivent pas être en mesure de vendre les actions/options à des tiers (par exemple, droit de premier refus pour l’entreprise, période de blocage).
Fiscalité et sécurité sociale
Définit qui est soumis à l’impôt et détaille les paiements de sécurité sociale.
Allocation aux participants   Accord d’attribution entre les collaborateurs participants et l’entreprise – décrit comment les options/actions seront attribuées aux collaborateurs. La clé de répartition peut être fixe ou dynamique.
Les clés de répartition fixes indiquent généralement le nombre d’options/actions par fonction ou le définissent de manière ad hoc sur une base individuelle pour les participants stratégiques clés.
Les clés d’allocation dynamiques – par exemple basées sur la méthodologie du « slicing pie » – définissent une méthode qui alloue les options/actions proportionnellement aux contributions des employés. Inclut une obligation d’adhérer à la convention d’actionnaires.

1.2 Acquisition d’actions ESOP : Retenir et motiver les talents

L’actif le plus important d’une start-up est souvent son personnel. Il est donc important de les garder motivés et de retenir les grands talents le plus longtemps possible. Un plan ESOP doit donc, d’une part, attirer de nouveaux talents et motiver l’équipe et, d’autre part, veiller à ce que les membres de l’équipe soient incités à rester dans l’entreprise le plus longtemps possible. Cela se fait généralement en limitant la transférabilité des actions des employés pendant une certaine période et avec un calendrier d’acquisition (reverse vesting).

Le concept d’acquisition de droitsL’objectif d’un ESOP (et d’un PSOP) est de récompenser les performances futures des employés (et de compenser les niveaux de salaire inférieurs) – avec un calendrier d’acquisition, les employés doivent « gagner » leurs actions ou options en travaillant pour l’entreprise pendant une certaine période avant de pouvoir exercer les options (c’est-à-dire avant qu’elles ne soient acquises) ou de pouvoir bénéficier des actions. La norme du marché est une période d’acquisition de quatre ans avec une interruption d’un an et une acquisition trimestrielle par la suite.
Example 80 options attribuées avec une période d’acquisition de 4 ans et un cliff d’un an : Après un an (après la période de cliff), 20 options sont acquises (60 options restant non acquises), puis 5 options sont acquises chaque trimestre jusqu’à ce que les 80 options soient acquises après quatre ans.

Si un employé quitte l’entreprise avant la fin de cette période d’acquisition, les actions non acquises doivent être restituées (par exemple, à leur valeur nominale) ou les options non acquises expirent. Toutes les actions acquises peuvent être conservées ou les options peuvent être exercées (échangées contre des actions). Si vous voulez éviter que les anciens employés puissent rester actionnaires, vous devez inclure une option d’achat dans la convention d’actionnaires.

Avec la mise en place d’un ESOP, l’entreprise n’appartiendra pas seulement aux fondateurs mais aussi aux collaborateurs. Cette participation vise à faire en sorte que les employés participants bénéficient financièrement d’une sortie potentielle, ce qui rend l’entreprise plus attrayante en tant qu’employeur, retient les talents et augmente la motivation des employés.

2 avertissements

Un programme efficace de participation des salariés est aujourd’hui pratiquement obligatoire pour toutes les start-ups. Si un tel programme n’est pas encore en place, les investisseurs l’exigent généralement car il permet de retenir et de motiver les employés (la force motrice du succès de l’entreprise) à long terme.

L’ESOP contient deux documents essentiels :

  • Plan – ici, tous les détails concernant la participation des employés sont définis unilatéralement par l’entreprise ;
  • Allocation agreement – il attribue les options ou les actions au participant et en contrepartie, le participant accepte d’être lié par le plan (et de payer un prix pour les options/actions si cela est prévu dans le plan).

Pour retenir les meilleurs talents le plus longtemps possible, tout plan ESOP bien conçu contient également un calendrier d’acquisition des droits. Dans le cadre d’un tel calendrier d’acquisition, les participants doivent gagner leur droit aux actions au fil du temps afin de s’assurer que les membres de l’équipe sont incités à rester dans l’entreprise aussi longtemps que possible.

Michele Vitali

By Michele Vitali

Head of Startup Financing & VC

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