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Valorisation pre-money et post-money dans les tours de financement

29/09/2021

Bienvenue sur le premier d’une série d’articles concernant les principaux termes économiques et de contrôle que l’on retrouve dans une term sheet de tour de financement typique.

Tant du point de vue de l’investisseur que de celui de la startup, trois choses sont en jeu : l’argent, le pouvoir et le contrôle.

Dans cette série d’articles, nous expliquerons les termes économiques les plus importants de la term sheet, en commençant par la valorisation et le prix, plus précisément la distinction entre la valorisation pre-money et post-money. En résumé, les termes diffèrent comme suit : la valorisation pre-money est la valeur d’une entreprise avant que l’investisseur potentiel n’ait investi de l’argent. La valorisation post-money est égale à la valorisation pre-money plus le montant qu’un investisseur investit (veut investir). La distinction entre ces deux termes est importante pour calculer le montant de la part que l’investisseur reçoit pour son investissement.

Termes économiques de la term sheet de tour de financement

Après avoir franchi les premières étapes avec votre startup, il arrive un moment où vous souhaitez lever de nouveaux capitaux par le biais d’investisseurs afin que votre startup puisse continuer à se développer. Avant que l’investisseur n’investisse dans votre entreprise, une term sheet est généralement négociée pour servir de base aux contrats ultérieurs et définir un cadre pour la négociation des accords finaux. Bien qu’une term sheet n’engage pas l’investisseur à investir effectivement une certaine somme d’argent, elle est en pratique plus contraignante qu’on ne le pense en ce qui concerne les termes négociés.

Valorisation et prix

La valorisation de votre entreprise et, par conséquent, le prix de l’action, déterminent en fin de compte l’importance de la participation de l’investisseur.

Mais quelle est la valeur de votre entreprise ? Laissez-moi vous donner un exemple très simple :

Vous créez votre entreprise sous la forme d’une société anonyme suisse (SA) avec un capital social total de CHF 100’000, divisé en 100 actions d’une valeur nominale de CHF 1’000.

En d’autres termes, la valorisation de votre société immédiatement après sa constitution est de CHF 100’000.

Vous développez une application révolutionnaire avec laquelle vous pouvez générer des revenus solides au fil du temps. Au bout de deux ans, le compte de votre entreprise sera crédité de CHF 500’000 et vous n’aurez pas de dettes en cours ni d’autres actifs que des liquidités.

Quelle est la valeur actuelle de votre entreprise ? Est-ce simplement 500’000 francs suisses ? Est-ce beaucoup plus grâce à l’application révolutionnaire, qui va continuer à se développer ?

Pour répondre à cette question, il existe différentes méthodes de valorisation (comme la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, qui ne sera pas abordée ici). Supposons que vous et l’investisseur puissiez convenir d’une valorisation de CHF 1’000’000 pour votre entreprise.

Il y a deux façons différentes de discuter de la valorisation : pre-money et post-money.

Valorisation pre-money

La valorisation pre-money correspond à la valeur que l’investisseur (et vous-même) attribue à l’entreprise aujourd’hui, avant l’investissement. Dans notre exemple simplifié, la valorisation pre-money serait de CHF 1’000’000.

Valorisation post-money

La valorisation post-money est simplement la valorisation pre-money plus le montant investi par l’investisseur.

Pour revenir à notre exemple, disons que l’investisseur a l’intention d’investir CHF 250’000. Cela signifie que la valorisation post-money de votre entreprise sera de CHF 1’250’000.

Combien d’actions l’investisseur obtiendra-t-il pour ses CHF 250’000 ?

Les valeurs pre-money et post-money déterminent la taille de la participation de l’investisseur pour son investissement.

Le calcul est assez simple : participation de l’investisseur = Investissement / valorisation post-money

En investissant CHF 250’000 dans une entreprise valant CHF 1’250’000 post-money, l’investisseur acquiert une participation de 20 % dans votre entreprise (250’000/1’250’000).

Avec un capital social de CHF 100’000 avant investissement, cela signifie que le capital social doit être augmenté de CHF 25’000 (1’000 parts de fondateur, soit 80 % après investissement ; c’est-à-dire 20 % = 250 parts d’une valeur nominale de CHF 100 chacune).

Attention au piège de la valorisation !

Lorsqu’ils disent : « Je vais investir CHF 250’000 pour une valorisation de CHF 1’000’000 », les investisseurs parlent généralement de la valorisation post-money. Dans notre exemple, cela signifierait que l’évaluation pre-money ne serait que de CHF 750’000. Dans ce scénario, la participation de l’investisseur ne serait pas seulement de 20% mais de 25% (250’000/1’000’000). Par conséquent, assurez-vous toujours que vous et l’investisseur êtes clairs sur la valorisation et si vous parlez de la valorisation pre-money ou post-money.

Cette explication simplifiée de la valorisation et du prix n’inclut pas les éventuelles options de collaborateurs qui doivent, le cas échéant, également être prises en compte dans la valorisation ainsi que la comptabilisation de l’agio (c’est-à-dire la différence entre la valeur nominale des actions et l’investissement réel, soit CHF 25’000 contre CHF 250’000).

Michele Vitali

By Michele Vitali

Head of Startup Financing & VC

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